在马来西亚开展业务时，选择合适的法律结构是企业成功落地的关键。相比代表处、分公司或合伙企业，Sdn Bhd 在法律保护、融资能力以及业务发展方面更具优势。因此，现在介绍一下SDN BHD的公司架构，为企业进入马来西亚市场提供参考。
一、什么是 Sendirian Berhad (Sdn Bhd) 公司？
Sendirian Berhad (Sdn Bhd) 是一种私人有限公司结构，从商业理解角度来理解相当“中国有限责任公司”。
二、马来西亚Sdn Bhd 与中国《公司法》下的有限责任公司相似之处
项目 | 马来西亚 Sdn Bhd | 中国有限责任公司 |
|---|---|---|
法律地位 | 独立法人 | 独立法人 |
股东责任 | 以出资额为限承担责任 | 以出资额为限承担责任 |
股份性质 | 私人持股，不公开发行 | 私人持股，不公开发行 |
股东人数 | 一般 1–50 人 | 1–50 人（普通公司） |
适用企业 | 中小企业、外资企业 | 中小企业 |
三、制度上，两者的核心主要差异
1 、公司治理结构不同
马来西亚 Sdn Bhd：
• 必须至少 1 名本地董事
大马EP（Employment Pass）持有者可以担任马来西亚本地公司董事，但需满足特定居住要求。也就是说，对于新设公司，若持有合法、合规的EP（Employment Pass），该董事通常被视为“定居”在马来西亚的法定常驻人员，因此不需要额外聘请当地人担任挂名董事。所以EP是要办的有效证件。
• 必须任命一名持牌公司秘书。
公司秘书作用：公司与马来西亚公司委员会之间的合规联络人，主要负责公司注册、法定文件申报、公司资料变更备案、公司记录管理以及协助处理公司治理相关事务，以确保公司持续符合马来西亚公司法的规定。
中国有限公司：
• 董事会或执行董事
• 不需要公司秘书制度
2 、股权制度不同
Sdn Bhd：
• 股份形式管理
• 股权转让通常需董事批准。
具体程序： 转让人找到买家并签署转让表格后，秘书需在董事会议上提交批准。董事会有权依据公司章程在收到申请后30天内决定是否批准，并可在7天内通知结果。若转让涉及原有股东的优先购买权，程序会更严谨。
中国有限公司：
• 股权转让需其他股东优先购买权